בתגובה לשאילתות של חבריה, הרשות הפיננסית לתעשייה הפיננסית (FINRA) פרסמה הנחיה על כניסתו לתוקף של חוק זה בנובמבר, המחייב חברות ייעוץ פיננסי להנפיק תקשורת חינוכית ללקוחות של החדש גויסו יועצים.

כלל 2273

הכלל ידרוש מחברות החברות FINRA לשלוח הודעות ספציפיות ללקוחות היועצים שהם מגייסים. הודעות אלה יסבירו מידע ושיקולים מסוימים החלים על לקוחות אשר נכסיהם מועברים למשרד הגיוס ויפרט את ההשפעה על הנכסים הנובעים מהעברה מפירמה אחת לאחרת, אמר הרגולטור בהנחייתו. FINRA תיצור את ההודעות עצמה וחברות ייאסר על התאמה אישית של המסמכים בכל דרך שהיא, כגון שינוי גודל גופן או הוספת לוגו משלהם, אמר הרגולטור.

-> ->

אבל יועצים יוכלו לשלוח ללקוחות דוא"ל קישור לתקשורת החינוכית, אשר FINRA יארח באתר האינטרנט שלה, כל עוד הקישור הזה הולך ישירות את ההודעה. חברות יכולות גם לצרף PDF ללא שינוי לתקשורת הלקוח.

חברות חברות רשאים גם לשלוח ללקוחות הסברים ותגובות לשאלות המועלות בתקשורת החינוך של FINRA, כל עוד החברה עומדת בכללי הרגולטור המסדירים תקשורת עם הציבור, כגון דרישת הכלב להצהרות הוגנות ומאוזנות. "לא מטעה. (לקבלת מידע נוסף, ראה: FINRA משחרר Q & A הדרכה על גיוס .)

-> ->

FINRA אומר שחברות צריכות גם לצרף את ההודעה לכל הודעה כתובה המודיעה על גיוס היועץ. אבל הרגולטור גם אמר שזה לא יחייב חברות לאסוף ראיות של ציות לכלל, למרות שהוא מצפה חברות חברות יש במקום נהלים פיקוח שיבטיחו ציות.

הכלל קובע כי כל "איש קשר אישי" עם הלקוח יפעיל את הדרישה. ובהנחיה, FINRA מסבירה כי הוראה זו מכסה מגוון רחב של תקשורת בעל פה ובכתב, כולל שיחות המודיעות ללקוח על הקשר החדש של היועץ עם חברת הגיוס, הצעות להעברת נכסים לחברה החדשה ודיונים על מוצרים או עמלות של חברת הגיוס.

קשר בלתי צפוי עם הלקוח, כל עוד הדיון אינו תועה בנושאים המוזכרים, לא יפעיל באופן אוטומטי את הדרישה. בנוסף, הכלל לא יחול על כל לקוחות שאין להם עוד חשבונות או מחזיקים רק חשבונות שאינם ניירות ערך בחברה הישנה. אבל פתיחת חשבון לא ניירות ערך במשרד הגיוס תעשה את הדרישה יעילה.

בנוסף, בהעדר קשר אישי, חברת הגיוס תמשיך להנפיק את התקשורת החינוכית של FINRA ללקוחות אם הם מעבירים נכסים לחברה החדשה, בין אם העסקה נעשית ביוזמת הלקוח או בתגובה, פרסום על מדיה חברתית או למידה מלקוח אחר.

הרגולטור הבהיר כי הכלל אינו חל על יועצים שגויסו לפני ה -11 בנובמבר - המועד הקובע של הכלל - גם במקרים בהם לקוח מעביר נכסים למשרד הגיוס לאחר תאריך זה.

FINRA הגיש לאישור החוק עם רשות ניירות ערך בסוף השנה שעברה, והאחרון אישר את החוק בחודש מארס, על פי FINRA. (לפרטים נוספים, ראה: מדוע יועצים פיננסיים צריכים להתמקד בגיוס .)

רקע

בחודש מרס 2016, ה- SEC אישרה את אימוץ תקנה FINRA 2273 (תקשורת חינוכית בנושא שיטות גיוס וחשבון העברות). תקנה 2273 קובעת חובת מסירת תקשורת חינוכית בקשר עם נוהלי הגיוס של חברה והעברות כספים. באופן ספציפי, תקנה 2273 מחייבת מסירה של תקשורת חינוכית של FINRA שנוצרה על ידי המשרד החברתי שגייס את הנציג הרשום (חברת גיוס) המדגיש שיקולים מרכזיים עבור לקוחותיו הקודמים בהעברת נכסים לחברה לגיוס, והשפעות הישירות והעקיפות של העברה כזו בנכסים אלה. הכלל הוא יעיל 11 בנובמבר 2016.

שאלות נפוצות

תאריך יעיל

Q1. 1 האם תקנה 2273 חלה אם הנציג הרשום נשכר על ידי או קשור עם חברת הגיוס לפני מועד תחילתו של הכלל?

A1. 1 לא. FINRA מפרש את תקנה 2273 כדי להחיל אם הנציג הרשום נשכר על ידי או מקושר עם חברת הגיוס בתאריך החתימה או אחריו. על פי תקנה 2273 (ב) (3), מסירת ההודעה נדרשת לתקופה של שלושה חודשים מיום תחילתו של הנציג הרשום לעבודה או למשרד מקורב עם חברת הגיוס. עבור נציגים רשומים אשר שכרו או קשרו עם חברה חברה לפני המועד הקובע, הדרישות של תקנה 2273 לא יופעלו אם לקוח לשעבר הוא פנה באופן אישי על ידי חברת גיוס או נציג רשום או, בהעדר איש קשר אישי, העברות שלו או את נכסיה לחברה לגיוס לאחר המועד הקובע.

תבנית תקשורת חינוכית

Q2. 1 האם תקנה 2273 מאפשרת לחברות החברות לשנות את הפורמט של התקשורת החינוכית תוך שמירה על מהות התקשורת (למשל, על ידי העברת התקשורת אל נייר מכתבים של המשרד או לחוברת שפותחה על ידי המשרד או על ידי שינוי גודל הגופן ערכת הצבעים של הטקסט בתקשורת)?

A2. 1 לא. כדי להקל על תקשורת אחידה על פי הכלל ועל מנת למזער את הנטל על החברות החברות במתן תקשורת ללקוחות לשעבר של נציג, FINRA פיתחה תקשורת סטנדרטית עם לוגו FINRA לחברות חברות להשתמש כדי לספק את הדרישות של תקנה 2273. לפיכך, הכלל אינו מאפשר לחברות חברות לשנות את הפורמט או התוכן של תקשורת FINRA שנוצרו או להסיר את הלוגו FINRA.

Q2. 2 האם חוק 2273 לאפשר לחברות חברות לספק את התקשורת החינוכית באמצעות קישור לתקשורת החינוכית בדוא"ל ללקוחות לשעבר?

A2. 2 כן. תקנה 2273 מאפשרת לחברות החברות לספק את התקשורת החינוכית באמצעות קישור (i., // www org / industry / broker-recruitment-notice) לתקשורת החינוכית בדוא"ל ללקוחות לשעבר. FINRA מפרש כלל 2273 לדרוש כי הקישור להיות בולט הדוא"ל וקישור ישירות לתקשורת החינוכית ולא דורשים הלקוח לשעבר ללחוץ על מספר קישורים כדי לגשת לתקשורת החינוכית.

Q2. 3 האם תקנה 2273 מאפשרת לחברות חברות לספק את התקשורת החינוכית ללקוחות לשעבר כקובץ PDF מצורף לדוא"ל?

A2. 3 כן. תקנה 2273 (א) מתיר לחבר חברה לספק את התקשורת החינוכית ללקוחות לשעבר נייר או טופס אלקטרוני. FINRA מפרש תקנה 2273 כדי לאפשר לחברות החברות לספק את התקשורת החינוכית ללקוחות לשעבר כקובץ PDF (או פורמט קובץ דומה דומה בדרך כלל) המצורף לדוא"ל. כאשר איש הקשר הרשום הראשון עם לקוח קודם על ידי הנציג הרשום או חבר המשרד הוא באמצעות תקשורת אלקטרונית, חברה חברה יכולה ליצור קישור ישיר לתקשורת החינוכית או לצרף את התקשורת החינוכית כקובץ PDF (או פורמט קובץ דומה אחר זמין בדרך כלל), אך לא צריך לעשות את שניהם.

חוזה אישי

Q3. 1 האם הודעה בכתב או בעל פה המודיעה ללקוח לשעבר שהנציג הרשום מועסק כיום על ידי חברת הגיוס או קשורה אליה מהווה "קשר אישי" ובכך מפעילה את הדרישה לספק את התקשורת החינוכית?

A3. 1 כן. מגוון רחב של תקשורת על ידי חברת גיוס, ישירות או באמצעות הנציג הרשום, מהווים איש קשר אישי שיפעיל את דרישת האספקה. הודעות אלה עשויות לכלול, בין השאר, את ההודעות בעל פה או בכתב על ידי חברת הגיוס או נציג רשום:) 1 (ליידע את הלקוח לשעבר כי הנציג הרשום משויך כעת עם חברת הגיוס; ) 2 (המרמז על כך שהלקוח לשעבר שוקל להעביר את נכסיו או את חשבונו לחברה לגיוס; (3) ליידע את הלקוח לשעבר כי חברת הגיוס עשויה להציע מוצרים או שירותים טובים יותר או שונים; או (4) לדון עם הלקוח לשעבר את שכר או מבנה התמחור של חברת הגיוס.

Q3. 2 מתי FINRA לשקול לקוח לשעבר להעביר את הנכסים שלו או שלה לחברה גיוס חסר קשר אישי?

A3. 2 תקנה 2273 (א) ו- (ב) (2) מחייבת מסירה של התקשורת החינוכית כאשר לקוח לשעבר מעביר נכסים לחשבון שהוקצה או יוקצה לנציג הרשום בחברת הגיוס ללא קשר אישי. בין היתר, FINRA תשקול העברה ללא קשר אישי להתרחש כאשר לקוח לשעבר מחליט להעביר נכסים לחברה גיוס: (1) על היוזמה שלו; (2) בתגובה לגנרל; (3) בתגובה על פרסום כללי באתר מדיה חברתית; או) 4 (לאחר לימוד העברת היועץ הרשום מלקוח אחר.

Q3. 3 האם תקנה תקנה 2273 על ידי מגע בלתי צפוי בין נציג רשום לבין לקוח לשעבר?

A3. 3 תקנה 2273 חל כאשר חברה חברה, במישרין או באמצעות נציג רשום, פונה באופן אישי ללקוח לשעבר של אותו נציג רשום כדי להעביר נכסים או כאשר לקוח לשעבר מעביר נכסים לחשבון שהוקצה לנציג הרשום בחברה נעדר קשר אישי. ככזה, אם קשר המתרחש עם לקוח לשעבר מתוכנן או סרנדיפטיוס אינו חד פעמי; אלא היא המהות של התקשורת שקובע אם דרישת המשלוח מופעלת. לפיכך, קשר בלתי צפוי עם לקוח לשעבר (למשל, באירוע ספורטיבי או חברתי) ללא הודעה מהנציג הרשום ללקוח לשעבר, אשר יהווה איש קשר אישי על העברת נכסים לא יפעיל את הדרישות של תקנה 2273. עם זאת, לדוגמה, נציג רשום לקח את ההזדמנות של המצב כדי ליידע את הלקוח לשעבר של המהלך שלו או שלה כדי לגייס את המשרד ואת היתרונות של העברת הנכסים לחברה, אז את דרישת המסירה יופעלו.

Q3. 4 האם חוק 2273 מחייב כי חברה חברה או מסמך נציג רשום קשר אוראלי אישי עם לקוח לשעבר ואת המסירה המתאימה של תקשורת חינוכית ללקוח לשעבר?

A3. 4 תקנה 2273 אינה מפרטת את האופן שבו חברות חברות צריכות להעיד על ציות לחוק. במקום זאת, חוק FINRA 3110 (פיקוח) מחייב שחברות חברות תהיינה תחת פיקוח של נהלים סבירים שנועדו להשיג תאימות לכללי FINRA. חברות חברות יש גמישות סביר בעיצוב המערכות הפיקוח שלהם כדי להשיג תאימות עם תקנה 2273 (ג ', באמצעות אימון, בדיקות נקודה, יומנים של אנשי קשר אישית עם לקוחות לשעבר, אישורים או אמצעים אחרים). בהתאם לעקרון זה, חברה חברה רשאית לבחור לעצב את מערכת הפיקוח שלה כדי לדרוש תיעוד של מגע אוראלי אישי עם לקוח לשעבר, וכן את המסירה המתאימה של התקשורת החינוכית לאותו לקוח לשעבר.

דרישות משלוח

Q4. 1 האם תקנה 2273 מאפשרת לחברה חברה לכלול את התקשורת החינוכית עם תקשורת כתובה אחרת (לדוגמה, מכתב,) המודיע כי נציג רשום נשכר על ידי או חבר בחברה?

A4. 1 כן. על פי תקנה 2273 (ב) (1) (א), אם המגע הפרטי הראשון עם לקוח לשעבר על ידי הנציג הרשום או המשרד חבר בכתב, על התקשורת החינוכית ללוות את ההודעה הכתובה. FINRA תשקול הודעה בכתב המודיע כי נציג רשום נשכר על ידי או קשורה עם המשרד חבר להיות קשר אישי עם לקוח לשעבר. חברה חברה ולכן יכול לספק את הדרישה של הכלל על ידי בחירה לשלוח כמה או כל הלקוחות של נציג רשום כגון מכתב הודעה לכלול עם זה את התקשורת החינוכית.

Q4. 2 באילו נסיבות ניתן לכלול את התקשורת החינוכית עם תיעוד אישור העברה לחשבון?

A4. 2 FINRA תשקול לשלוח את אישור אישור החשבון כדי להיות איש קשר אישי עם הלקוח לשעבר. על פי תקנה 2273 (b) (1) (א), אם שליחת התיעוד לאישור אישור החשבון היא המגע הפרטי הראשון עם לקוח לשעבר על ידי הנציג הרשום או המשרד, על התקשורת החינוכית ללוות את ההודעה הכתובה. בנוסף, תקנה 2273 (ב) (2) דורשת כי אם לקוח לשעבר ינסה להעביר נכסים לחשבון שהוקצה, או שיוקצה, לנציג הרשום בחברת הגיוס ללא קשר אישי, על החברה הרשמית למסור התקשורת החינוכית עם תיעוד אישור החשבון.

Q4. 3 האם תקנה 2273 מאפשרת לחברה חברה לספק תקשורת כתובה נלווית ללקוחות לשעבר המסבירים את התקשורת החינוכית או מתן מענה לשאלות המועלות על ידי התקשורת החינוכית?

A4. 3 כן. חברות חברות רשאיות לספק תקשורת כתובה נלווית ללקוחות קודמים המסבירים את התקשורת החינוכית או מתן מענה לשאלות המועלות בתקשורת החינוכית. כל תקשורת כתובה כאמור חייבת לעמוד בדרישות תקנה 2210 (תקשורת עם הציבור), לרבות כי על התקשורת להיות הוגנת, מאוזנת ולא מטעה. FINRA תפרש הודעה כתובה, הסותרת את התקשורת החינוכית או מציעה כי השיקולים המודגשים בתקשורת החינוכית אינם חשובים כבלתי תואמים לדרישות תקנה 2210.

Q4. 4 כיצד חבר חברה יחשב זמן כדי להבטיח עמידה בדרישות שבסעיף 2273 (b) (1) (B), כי אם הקשר האישי הראשון עם לקוח לשעבר הוא בעל פה, המשרד החבר יספק את התקשורת החינוכית לא יאוחר שלושה ימי עסקים לאחר איש הקשר?

A4. 4 בהתאם לעקרונות שנקבעו בתקנות FINRA 9138 (b) (חישוב הזמן), היום שבו חבר החברה או האדם הרשום בנפרד, הקשר עם הלקוח לשעבר לא ייכלל בחישוב הזמן, יום העסקים יתחיל לרוץ ביום העסקים הבא ויהיה רץ עד סוף יום העסקים השלישי לאחר מכן. לדוגמה, בהנחה שאין חופשה פדרלית בינונית, אם חבר חברה יצר קשר אישי עם לקוח לשעבר ביום שני, התקופה של שלושה ימי עסקים תפעל עד סוף יום חמישי. אם חברה חברה יצר קשר אישי עם לקוח לשעבר ביום שישי, אז את שלושת ימי עסקים יפעל עד סוף יום רביעי הבא, שוב בהנחה שאין חג פדרלי ביניים.

לקוחות לשעבר

Q5. 1 האם המונח "לקוח לשעבר" לוכד לקוח שהחזיק בעבר בחשבון ניירות ערך שהוקצה לנציג הרשום המועבר, אך לא היה לו חשבון ניירות ערך שהוקצה לנציג הרשום במועד שהודיע ​​הנציג הרשום לחברה הנוכחית כי הוא או היא עוזבת את המשרד?

A5. 1 לא. לקוח שהחזיק בעבר בחשבון ניירות ערך שהוקצה לנציג הרשום, אך לא היה לו חשבון ניירות ערך שהוקצה לנציג הרשום במועד שהנציג הרשום הודיע ​​לחברה הנוכחית כי הוא עזב את אותה חברה (למשל, הלקוח החזיקה חשבון ניירות ערך שהוקצה לנציג הרשום אך העבירה את החשבון לפני שנה) לא תיחשב "לקוח לשעבר" למטרות תקנה 2273.

Q5. 2 האם המונח "לקוח לשעבר" כולל לקוח שהחזיק רק חשבון שאינו ניירות ערך במשרד הקודם של הנציג הרשום?

A5. 2 לא. המונח "לקוח לשעבר" כולל רק את אותם לקוחות שהחזיקו בחשבון ניירות ערך שהוקצה לנציג רשום בחברה הקודמת של הנציג הרשום. לקוח שהחזיק רק חשבון שאינו ניירות ערך (לדוגמה, חשבון בנק) במשרד הקודם של הנציג הרשום לא ייחשב לקוח לשעבר למטרות תקנה 2273. כמו כן, המונח "לקוח לשעבר" לא יכלול לקוח אשר העביר חשבון ניירות ערך מהחברה הקודמת של הנציג המעביר למשרד הגיוס, אך חשבונו הוקצה לנציג אחר רשום בחברה הקודמת.

Q5. 3 האם תקנה 2273 חלה אם לקוח לשעבר שהחזיק בחשבון ניירות ערך שהוקצה לנציג הרשום המועבר בפירמה הקודמת פותח רק חשבון שאינו ניירות ערך בחברת הגיוס?

A5. 3 כן. אם הלקוח לשעבר היה קשר בנפרד על העברת הנכסים לחברה גיוס, החלטה לאחר מכן על ידי הלקוח לשעבר לפתוח רק חשבון שאינו ניירות ערך בחברה גיוס לא ימנע את דרישות המסירה של כלל 2273. עם זאת, דרישות המסירה של תקנה 2273 לא תחול כאשר לקוח לשעבר שהחזיק בחשבון ניירות ערך במשרד הקודם של הנציג הרשום, ללא קשר אישי, פתח רק חשבון לא ניירות ערך (למשל, חשבון בנק) בחברת הגיוס.

נקודות מפתח של FINRA חוק 2273

• FINRA חוק 2273 יהיה יעיל 11 נובמבר 2016.
• רשומים רשומים שנשכרו לפני 11 נובמבר 2016, יידרש לשלוח הודעה ללקוחות.
• אם הנציג הרשום נשכר בתאריך החתימה או אחריו, נדרשת הודעת לקוח.
• תקשורת הלקוח תידרש לתקופה של שלושה חודשים לאחר מועד ההצטרפות לחברה החדשה.
• כל "איש קשר אישי" עם הלקוח יפעיל את הדרישה. FINRA מסביר את זה כמו מגוון רחב של תקשורת בעל פה וכתב, כולל שיחות ליידע את הלקוח של המשרד החדש של היועץ שלהם.
• FINRA יצרה את ההודעה.
• חברות ויועצים נאסר על התאמה אישית של המסמכים בכל דרך שהיא, כגון שינוי גודל גופן או הוספת לוגו משלהם.
• יועצים יוכלו לשלוח ללקוחות דוא"ל קישור לתקשורת החינוכית באתר של FINRA.
• חברות יכולות גם לצרף מסמך PDF ללא שינוי לתקשורת הלקוח. (לקריאה הקשורה, ראה: מציאת ושימוש יועצים פיננסיים חדשים עבור תרגול שלך. )

ברנדון ספוטסווד הוא המייסד והמנכ"ל של AdvisorBid.