מיזוגים ורכישות (M & A) פעילות פינתה את המשוכה של 1 טריליון דולר במחצית הראשונה של 2007. הון פרטי, קרנות גידור, בנקים להשקעות וחברות אסטרטגיות היו עסוקים בביצוע עסקאות גדולות וגם בשוקי הביניים . בעוד שנת 2006 היתה שנת שיא במונחים של מיזוגים ורכישות (קרוב ל -1 $ טריליון בשווי של עסקאות ברחבי העולם), כל האינדיקטורים מצביעים על רמה גבוהה אף יותר של פעילות M & A לשנת 2007.

-> ->

תהליך M & A יכול להיות ארוך או קצר. אין זה נדיר עבור עסקאות של שתי חברות גדולות עם עקבות תפעוליים גלובליים לקחת כמה שנים. לחלופין, הן מיליארדי דולרים ועסקאות בינוניות קטנות יותר יכולים להימשך מספר חודשים בלבד, החל מהדיאלוג הראשוני ועד לסיכום המסמכים והכרזת העסקה לשווקים. (כדי לקרוא את הרקע על מיזוגים ורכישות, ראה היסודות של מיזוגים ורכישות , המיזוג - מה לעשות כאשר חברות להתכנס ו העולם wacky של M & As .)

תחילת: מחקר התהליך יכול להתחיל במגוון דרכים. הנהלת החברה הרוכשת, כחלק מסקירותיה האסטרטגיות והתפעוליות השוטפות, מעריכה את הנוף התחרותי ומגלה תרחישים חלופיים, הזדמנויות, איומים, סיכונים ומנהלי ערך עתידיים. ניתוח באמצע ובדרג בכיר נעשה הן על ידי צוות פנימי ויועצים חיצוניים ללמוד את השוק. ניתוח זה מעריך את כיוון הענף ואת נקודות החוזק והחולשות של המתחרים הקיימים.

עם המנדט והמטרה של הגדלת הערך של החברה, ניהול - לעתים קרובות בסיוע של בנקים להשקעה - ינסו למצוא ארגונים חיצוניים עם פעולות, קווי מוצרים והצעות שירות, טביעות רגל גיאוגרפי המשלימים את פעולתם הקיימת. ככל שמדובר בתעשייה מקוטעת יותר, כך מתווך יכול לעשות יותר במונחים של ניתוח החברות שעשויות להתאים לגישה. עם תעשיות מאוחד יחסית, כגון כימיקלים גדולים מסוג הסחורה או יצרני הגשר, צוות הפיתוח הארגוני של החברה נוטה לעשות יותר של M & A עבודה.

דיאלוג מתחיל

חברות קטנות יותר עוברות תכופות תכנון מנהיגות ונושאים משפחתיים, ודאגות כאלה עשויות להציג הזדמנויות לרכישה, למיזוג או לגזירה כלשהי, כגון מיזם משותף או שותפות דומה. רוב הרוכשים הפוטנציאליים מעסיקים את שירותיו של צד שלישי, כגון בנק השקעות או מתווך, לנהל שיחות ראשוניות וחקרניות עם חברות ממוקדות. האם החברה שלך למכירה?

יועץ M & A פונה למספר חברות שעונות על קריטריוני הרכישה המתאימים של הלקוח. לדוגמה, חברת לקוח עשויה להתרחב לשווקים גיאוגרפיים מסוימים, או עשויה להיות מעוניינת לרכוש חברות של סף פיננסי מסוים או הצעת מוצרים.לאחר היועץ עוסקת בדיאלוג ראשוני, זה נבון לא לשאול שאלות בוטה כגון "האם החברה שלך למכירה?" המפעילים מוצאים לעתים קרובות כי חקירה ישירה כזו היא פוגעת, ולעתים קרובות מעלים חסמים בלתי פוסקים לדיונים נוספים. גם אם החברה נמצאת כעת למכירה, גישה ישירה כזו צפויה לגרום דחייה שטוחה. במקום זאת, יועצים יעילים של M & A ישאלו אם היעד הפוטנציאלי פתוח לחקר "חלופה אסטרטגית" או "יחסי עבודה משלימים" כדי להביא ערך לבעלי המניות ו / או לחזק את הארגון. (איזה ערך מונע על ידי מנהל או בעל מניות יגיד "לא, אני לא רוצה להגדיל את הערך של החברה שלי?") שאילתה כזו עדינה בגישה שלה, משדל הבעלים הקיימים להרהר על עצמם כי שותפויות עם ארגונים חיצוניים יכולים ליצור ארגון מקיף יותר. (לקבלת מידע נוסף, מיזוגים לשים כסף בכיסים של בעלי המניות ) שמירה על תקשורת פתח דיאלוג נוסף בדרך כלל סובב סביב הפוטנציאל של האסטרטגיה, על מנת להגדיל את נתח השוק, גיוון של המוצר הצעות שירות, מינוף ההכרה למותג, יכולת ייצור גבוהה ויכולת ייצור וחיסכון בעלויות. המתווך גם יברר מה יעדי הניהול של היעד, כמו גם את התרבות הארגונית על מנת להעריך את התועלת. עבור חברות קטנות יותר, סכסוכים משפחתיים, מנכ"ל מזדקן, או הרצון "לפדות" במהלך שוק חם במיוחד, כי הוא סמוק עם הון המשקיעים (כמו גם שיעורי מס רווח הון נמוך במיוחד), יכול להציע הצעה חשובה לשקול מיזוג או רכישה. (כדי לקרוא עוד על זיהוי המותג, ראה

פרסום, תנינים ומוטס ו ספירת יתרון תחרותי .) אם יש עניין להתקדם עם הדיונים, פרטים אחרים יכולים להיות מְכוּסֶה. לדוגמה, כמה הון עצמי הוא הבעלים הקיים מוכן לשמור על העסק? מבנה כזה יכול להיות אטרקטיבי עבור שני הצדדים מאז בעל המניות הנוכחי יכול לקחת "נגיסה שנייה על התפוח". כלומר, הבעלים הקיים יכול למכור את רוב ההון הנוכחי כיום (ולקבל מזומנים), ולמכור את יתרת ההון מאוחר יותר, ככל הנראה במחיר גבוה הרבה יותר, במזומן נוסף במועד מאוחר יותר. שני ראשי טובים יותר מאחד

רבים באמצע עסקאות בשוק יש הבעלים היוצא לשמור על חלק המיעוט בעסק. זה מאפשר לישות הרוכשת לקבל את שיתוף הפעולה ואת המומחיות של הבעלים הקיים, אשר לעתים קרובות גם מנהל יומיומי, כמו שימור הון (בדרך כלל 10-30% עבור עסקאות באמצע השוק) מספק את הבעלים הקיים תמריצים להמשיך ולהניע את ערכה של החברה. אין להתעלם מממדי המיעוט. רבים יוצאים הבעלים אשר שומרים על מיעוט ההימור שלהם עסקים לעתים קרובות למצוא את הערך של מניות המיעוט להיות גבוה עוד יותר עם הבעלים החדשים ומנהלים מקצועיים יותר מאשר כאשר הם בעבר נשלט 100% של העסק.בעלים קיימים יכולים גם להישאר ולנהל את העסק עוד כמה שנים. לכן, השתתפות המניות לעתים קרובות הגיוני כתמריץ תמריץ ערך. בשוק תחרותי, רבים בעלי המניות הנכנסים שמצליחים למצוא הזדמנות רכישה טובה לא רוצה להסתכן לפוצץ את העסקה שלהם על ידי לקיחת עמדה נוקשה עם המוכרים.

אני אראה לך את שלי … יועצים רבים יחלקו סיכום של החברה הפיננסית התפעולית שלהם עם הבעלים הקיים. גישה זו מסייעת להגביר את רמת האמון בין מתווך לבין המוכר הפוטנציאלי. בנוסף, שיתוף המידע מעודד את הבעלים לדרוש שיתוף זה של תובנות החברה. אם תמשיך ריבית מצד המוכר, שתי החברות יבצעו הסכם סודיות (CA) כדי להקל על החלפת מידע רגיש יותר, כולל פרטים נוספים על הפעילות הפיננסית. שני הצדדים עשויים לכלול סעיף שאינו שידול ב CA שלהם כדי למנוע מכל צד לנסות להעסיק את עובדי המפתח של אחרים במהלך דיונים רגישים.

לאחר שמערכת מידע יסודית יותר נמסרה ונותחה, שני הצדדים יכולים להתחיל להבין מגוון של הערכות אפשריות עבור חברת היעד, בהתחשב בתרחישים אפשריים בעתיד. תזרימי מזומנים עתידיים צפויים מתרחישים או הנחות אופטימיים גם הם מנוכים, אם לא באופן משמעותי, על מנת להקטין את טווח המחירים המתואר.

אל תוך הקערה המעורבת: LOIs to Diligence

מכתבי כוונות

אם חברת הלקוח רוצה להמשיך בתהליך, עורכי הדין שלה, רואי החשבון, הניהול והמתווך ימציאו מכתב כוונות (LOI) ו להמציא עותק לבעלים הנוכחי. LOI מפרט את עשרות ההוראות הפרטיות המסייעות לשרטט את המבנה הבסיסי של העסקה. אמנם יש מגוון של סעיפים חשובים, LOIs יכול להתמודד עם מחיר הרכישה בחשבון, את ההון העצמי ואת מבנה החוב של העסקה, בין אם זה יהיה כרוך מלאי או רכישת הנכס, השלכות מס, הנחה של התחייבויות וסיכון משפטי, שינויים וניהול - טרנזקציות ומכניקות להעברת כספים במועד סגירתן. בנוסף, עשויים להיות שיקולים הנוגעים לדרך הטיפול בנדל "ן, פעולות אסורות (כגון תשלומי דיבידנד,) כל הוראות בלעדיות (כגון סעיפים המונעים מהמוכר לנהל מו" מ עם קונים פוטנציאליים אחרים לתקופה מסוימת,) רמות הון חוזר נכון לתאריך הסגירה ותאריך סגירת יעד.

LOI להורג הופך את הבסיס של מבנה העסקה, ואת המסמך הזה יעזור לחסל את כל נותק נותרו בין שני הצדדים. בשלב זה, צריך להיות מספיק "מפגש של המוחות" לגבי שני הצדדים לפני בדיקת נאותות מתרחש, במיוחד מאז השלב הבא בתהליך יכול להפוך במהירות התחייבות יקר של הרוכש.

-> ->

דיליג'נס עקב

חשבונאות ומשרדי עורכי דין נשכרים לנהל נאותות.עורכי דין בודקים חוזים, הסכמים, חוזי שכירות, הליכים משפטיים שוטפים וממתינים, וכל שאר חובות ההתחייבות המצוינות או הפוטנציאליות, כך שהקונה יוכל להבין טוב יותר את ההסכמים המחייבים של חברת היעד, וכן את החשיפה הכוללת הקשורה למשפט. יועצים צריכים גם לבדוק מתקנים וציוד הון כדי להבטיח הקונה לא תצטרך לשלם עבור הוצאות הון בלתי סבירה בחודשים הראשונים או שנים לאחר הרכישה.

רואי החשבון והיועצים הפיננסיים מתמקדים בניתוח פיננסי וכן בבדיקת דיוק הדוחות הכספיים. כמו כן, מתבצעת הערכה של הבקרה הפנימית. היבט זה של בדיקת נאותות עשוי לחשוף הזדמנויות מסוימות כדי להפחית את התחייבויות המס לא בעבר בשימוש על ידי הניהול הקיים. היכרות עם מחלקת חשבונאות תאפשר גם ניהול נכנסות לתכנן לאיחוד של פונקציה זו שלאחר העסקה, ובכך להפחית את כפילות של המאמצים ואת הוצאות תקורה. על הקונה להבין את כל הסיכונים המשפטיים והתפעוליים הכרוכים ברכישה המוצעת. איטום העסקה

לפני השלמת העסקה, הן המוכר והן הרוכש צריכים להסכים לתוכנית מעבר. התוכנית צריכה לכסות את החודשים הראשונים לאחר העסקה לכלול יוזמות מפתח בשילוב של שתי החברות. במקרים רבים, רכישות מובילות לשיקולים בניהול מנהלים, מבנה הבעלות, תמריצים, אסטרטגיות יציאה לבעלי המניות, תקופות החזקה בהון, אסטרטגיה, נוכחות בשוק, הכשרה, יצירת כוח מכירה, ניהול, חשבונאות וייצור. לאחר רשימת תיוג ואת קו הזמן עבור כל אחת הפונקציות תאפשר מעבר חלק. תוכנית המעבר מסייעת גם להנחות ולהנהיג מנהלים ברמה בינונית כדי להשלים משימות שמניעות את החברה המשולבת לקראת השגת התוכנית העסקית והערכים הפיננסיים שלה. זוהי תוכנית ההבשלה אחרי כל זה, אם נעשה, מממשת את הערך של בעלי המניות היוצאים והנכנסים.