מטרת תוכנית הציות היא למנוע, לאתר ולתקן הפרות של חוקי ניירות ערך. לשם כך, יועצי השקעות הרשומים לפי סעיף 203 לחוק יועצי ההשקעות של 1940 ("חוק היועצים") נדרשים לקיים תוכנית ציות. תקנה 206 (4) -7 של חוק היועצים, המכונה בדרך כלל "כלל הציות", יש שלוש דרישות:

1. מדיניות ונהלים: לאמץ וליישם מדיניות ונהלים נכתב באופן סביר שנועד למנוע, לאתר ולתקן הפרות של תקנות ניירות ערך.
2. סקירה שנתית: סקור, לא פחות מתדירות בשנה, את הלימות של המדיניות והנהלים ואת האפקטיביות של יישומם.
3. קצין ציות ראשי: מינוי אחראי אישי לניהול תוכנית הציות של המשרד. (לקבלת מידע נוסף, ראה: שיקולים רגולטוריים עבור לקוחות ההזדקנות שלך .)

-> ->

מדיניות ונהלי ציות

מדיניות היא עקרון מנחה המשמש לקבוע כיוון בארגון. הליך הוא סדרה של צעדים שיש לנקוט כגישה עקבית להשגת תוצאה רצויה בהתאם למדיניות. לדוגמה, יועץ עשוי להיות מדיניות לפיה הפקדות במזומן לא יתקבלו. ההליך יציין הצוות לא חייב לקבל את הפיקדון במזומן חייב להיכנס הסירוב בפיקדון ההפקדה. מדיניות ונהלים הם אבני היסוד של תוכנית ציות.

תקנה 206 (4) -7 אינה קובעת אלמנטים ספציפיים ליצירת תוכנית עמידה איתנה. במקום זאת, על המשרד לנתח את פעולותיו, לזהות את ניגודי העניינים ואת הסיכונים התפעוליים של עסקי הייעוץ שלו, ולאחר מכן לעצב מדיניות ונהלים ובקרות פנימיות, אשר מטפלים בסיכונים ובקונפליקטים.

צוות של מחלקת ניירות ערך של הרשות לניירות ערך של הרשות (SEC) של חטיבת ניהול השקעות סיפק הדרכה באימוץ שחרור של תקנה 206 (4) -7, וציין כי הוא מצפה מדיניות של היועץ והנהלים לפחות לכלול הוראות המטפל הבאות לפי העניין, לעסקי הפירמה:

• תהליכי ניהול תיקי השקעות, לרבות הקצאת הזדמנויות השקעה בקרב לקוחות, עמידה ביעדי ההשקעה והמגבלות של לקוחות ועמידה בדרישות רגולטוריות.
• דיוק של גילויים למשקיעים, לקוחות ורגולטורים, כולל, ללא הגבלה, לגבי תהליכי ניהול תיקי השקעות, דוחות חשבון, וכו '.
• מסחר קנייני לחשבון היועץ עצמו ופעילות המסחר האישי של הפיקדון שלו (כהגדרתם להלן).
• פוטנציאל המרה או שימוש בלתי הולם בנכסי הלקוח על ידי אנשי היועץ.
• יצירה ותחזוקה של ספרים ורשומות נדרשים כדי למנוע את השינוי הלא מורשה, השימוש או ההרס בטרם עת.
• אמצעי הגנה על הפרטיות עבור רשומות ומידע של לקוחות.
• נוהלי מסחר, כולל נהלים לביצוע הטוב ביותר, שימוש בתיווך לקוחות כדי להשיג מחקר ושירותים אחרים (המכונה "הסדרי דולר רך"), והקצאת עסקאות מצטברות בין לקוחות.
• שיטות שיווק, כולל שימוש של עורכי דין.
• הערכת שווי החזקות הלקוח והערכת העמלות על בסיס הערכות שווי אלו.
• תוכניות המשכיות עסקית.

יועץ מוסמך ב- SEC חייב לאמץ קוד אתי, המשמש מרכיב בלתי נפרד מתוכנית הציות של היועץ. חוק 204A-1 לחוק היועצים קובע את הדרישות שכל יועץ רשום ב- SEC חייב לטפל בקוד אתי כתוב. על הקוד, לכל הפחות, לחול על כל המפקחים של היועץ ולכלול: (לפרטים נוספים, ראה: תוכנית האבטחה שלך באינטרנט: שיקולים משפטיים .)

• סטנדרטים של התנהגות עסקית עבור מפוקחים המשקף את היועץ ואת חובות הנאמנות של בפיקוח.
• דרישה לכל הפקחים לעמוד בדיני ניירות ערך הפדרליים הרלוונטיים.
• דרישה כי כל אנשי הגישה (כמוגדר להלן) מדווחים, וכן את סקירת היועצים, את ניירות הערך האישיים שלהם ואת החזקות לפי לוח זמנים קפדני.
• דרישה שמפקחים ידווחו על הפרות של הקוד באופן מיידי לקצין הציות הראשי (CCO) ולכל אדם אחר של הסמכות, כפי שנקבע בקוד.
• דרישה שהיועץ יספק למפקחים עותק של הקוד ויקבל אישור קבלה בכתב ממפקחים.

- "->

" מפקחים "של היועץ הם נושאי משרה, מנהל, שותפות (ואנשים אחרים בעלי מעמד או תפקיד דומים) ועובדים, וכן כל מי שמספק ייעוץ השקעות מטעם היועץ והוא בכפוף לשליטתה ופיקוחה. "אנשי גישה" של היועץ הם תת קבוצה של מפוקחים אשר:) 1 (יש להם גישה למידע לא ציבורי בנוגע לעסקאות לקוח או החזקות תיק של "קרן מדווחת" או) 2 (מעורבים בהמלצת ניירות ערך ללקוחות או יש גישה להמלצות כאלה, שאינן ציבוריות. (לקבלת מידע נוסף, ראה: מה יועצים השארת המשרד שלהם צריך לשקול .)

ההגדרה של איש גישה בכללים 204A-1 קובעת כי:

" אם מתן ייעוץ השקעות הוא העסק העיקרי של היועץ, כל היועצים, המנהלים והשותפים של היועץ להיות אנשים . כתיבת מדיניות ונהלים

נהלים כתובים צריכים לעקוב אחר "מי", "מה", "מתי" ו "איך" פורמט.

"מי" חייב לעקוב אחר ההליך?

• "מה" הצעדים חייבים להתבצע?
• "מתי" הוא הנוהל החל?
• "כיצד" הם הצעדים שיש לבצע?
• - <->

הנה דוגמה של מדיניות ונוהל בשימוש בפורמט זה:

מדיניות

: לפני פתיחת החשבון, היועץ דורש מכל לקוח לבצע הסכם ייעוץ בכתב עם המשרד . היועץ לא יספק שום שירות ייעוץ ללקוח עד שכל המסמכים הדרושים יושלמו, יבוצעו או יוצגו. - <->

נוהל

: אנשי תפעול האחראים לפתיחת חשבונות לקוח צריכים לוודא שהמסמכים הושלמו לפני פתיחת החשבון. במהלך תהליך פתיחת החשבון, אם כל תיעוד נדרש חסר, אנשי הפעילות יידעו את IAR שהוקצה ללקוח כדי לקבל מידע חסר. ה- CCO יבצע ביקורות תקופתיות שיבטיחו שכל המסמכים הדרושים יהיו מלאים ומתוחזקים בקובצי המשרד.

בעת כתיבת מדיניות ונהלים, חשוב לצוות התאימות לשתף פעולה עם ההנהלה הבכירה ועם היחידות העסקיות בחברה. לא רק חשוב לוודא שהנהלים תואמים את הנוהגים העסקיים, אך המשוב שקיבל הוא בעל ערך, ובכלל זה אנשים בניסוח של מדיניות ונהלים עובר דרך ארוכה בקבלתם ובסיועם במהלך שלב הביצוע.

סקירה שנתית

הדרישה השנייה על פי תקנה 206 (4) -7 מחייבת כי יועצי השקעות רשומים ב- SEC עורכים בדיקה שנתית לפחות של הלימות והאפקטיביות של המדיניות והנהלים שלהם. ביקורות אלו עשויות להיעשות על ידי CCO בסיוע אנשי ציות אחרים או יועצים חיצוניים.

ה- SEC סיפקה הנחיות מסויימות בתקנון המאמץ של הכלל לגבי ביצוע סקירות שנתיות, וציינה כי על יועץ השקעות לשקול, בין היתר:) 1 (כל ענייני ציות שהתעוררו במהלך השנה הקודמת,) 2 (כל שינוי בפעילויות העסקיות של היועץ או של שותפיו, וכן) 3 (כל שינוי בחוק היועצים או בתקנות החלות על הדעת, אשר עשויות לחייב עדכון לתוכנית הציות. (לקבלת מידע נוסף, ראה:

ביקורות של ה- SEC: מה היועצים הפיננסיים צריך לחפש עבור .) שאלת מפתח בתהליך הבדיקה היא האם תוכנית הציות הוא מסוגל לזהות הפרות של מדיניות ונהלים שלה דרישות רגולטוריות אחרות. בהערכת רכיב זה, על CCO לקחת בחשבון כל הפרה ידועה של תוכנית הציות, כל פעולה מתקנת שננקטה והאם פעולות כאלה מספקות כדי למנוע הפרות עתידיות.

חלק חשוב נוסף של תהליך בדיקת הציות הוא בדיקה איכותית וכמותית. לדוגמה, CCO עשוי לסקור את דוחות המסחר האישיים של העובד ואת בקשות הסרה מראש כנגד הדרישות הספציפיות הקבועות בקוד, או מאגרי מידע מקוונים של תרומות פוליטיות עבור שמות העובדים הכפופים לתשלום היועץ מדיניות.בכל המקרים יש לשמור תיעוד מפורט של הבדיקות שנערכו על האלמנטים השונים של תוכנית הציות.

בהתבסס על תוצאות הבדיקות, CCO יכול ליישם התאמות מדיניות, נהלים ו / או בקרות פנימיות של המשרד כדי לשפר את הלימות והאפקטיביות שלהם במניעת, גילוי ותיקון הפרות. כל ההתאמות האלה יש לתעד ולשמור בקובץ ייעודי.

בשנת 2006, ה- SEC הוציא הנחיות בשם "שאלות יועצים צריך לשאול בעת הקמת או סקירת תוכניות הציות שלהם," כדי לסייע ליועצים ביצירת, הערכה ושמירה על תוכנית ציות. בין היתר, המדריך מספק רשימה של שאלות שיש להביא בחשבון בעת ​​פיתוח תוכנית ציות הקשורה לדרישות רגולטוריות של יועץ השקעות על פי חוק היועצים.

היועצים נדרשים לשמור תיעוד המתעד את הסקירה השנתית שלהם במשך חמש שנים מתום שנת הכספים שבה בוצעה הבדיקה השנתית. בהערת שוליים במהדורה המאמצת, צוות ה- SEC קבע את השקפתו כי רשומות אלה נועדו להיות זמינות לרשות ניירות ערך ולאנשי הצוות שלה, והן אינן כפופות לזכותו של עורך הדין-לקוח, דוקטרינת העבודה או דומה הגנות, לא משנה מי מכין אותם (ג

., CCO או היועץ המשפטי). למרות כלל 206 (4) -7 קובע שום דרישה כי יועץ השקעות לדווח על תוצאות הסקירה השנתית שלהם לכל צד, רצוי כי CCO לספק את הממצאים וההמלצות שלהם ההנהלה הבכירה. (לפרטים נוספים, ראה: פעולות אכיפת ה- SEC טבול מתחת ל -0. קצין ציות ראשי

בהתאם לשחרור המאמץ של תקנה 206 (4), ה- CCO חייב להיות יחיד המוסמכת והיודעת לגבי חוק היועצים, והסמיכה באחריות ובסמכות מלאה לפיתוח מדיניות ונהלים מתאימים. אימוץ שחרור נוסף קובע כי CCO צריך להיות בעל עמדה מספקת של ותק סמכות בתוך הארגון של היועץ כדי לאכוף ולחייב את דבקותם של אחרים לתוכנית הציות.

אחת הדרכים הטובות ביותר לשפר את פונקציית הציות בחברה היא לשפר את הידע ואת הכישורים של אנשי הציות, כולל CCO. בהקשר זה, פיתוח מקצועי הוא קריטי במיוחד מאז האתגרים החדשים והתקנות החדשות הן מתמיד. ישנם כנסים רבים, שולחנות עגולים, ייעודי מקצועי ותוכניות הכשרה המוקדש לפיתוח מקצועי של אנשי ציות וחונכות יכול להיות כלי רב ערך. האינטרנט מספק שפע של מידע משרדי עורכי דין וחברות ייעוץ יש רשימות תפוצה דוא"ל כי להפקיד מידע בעל ערך, בדרך כלל ללא תשלום.

ידע כללי ומיומנויות חשובים אבל חשוב באותה מידה הוא ידע ספציפי של המודל העסקי של החברה שלך, כוח אדם ולקוחות. אנו מתייחסים לזה כאל "ידע מקומי". "הידע המקומי פותח באמצעות אינטראקציה ולמידה של עמיתים לעבודה שלך.

השורה התחתונה

בשנת 2011 מימשה חטיבת האכיפה של ה- SEC את תוכנית הייעוץ שלהם על מנת להתמקד ביועצי השקעות שלא תיקנו ליקויים קודמים בתוכניות הציות שלהם כפי שזוהו במהלך בחינות שגרתיות, או שהתעלמו אחרת דרישות סעיף 206 (4) -7. מאז 2011, ה- SEC לקחה מספר חברות ייעוץ לאכיפה ביוזמה זו ונראה כי היא ממשיכה במסע שלהם.

עם שנה חדשה ותקנות חדשות ממש מעבר לפינה, ההנהלה הבכירה צריכה לשקול האם או לא זמן נוסף ו / או משאבים צריך להיות מוקצה כדי לסייע להבטיח את תוכנית הציות של המשרד הוא חזק, אנשי ציות מאומנים היטב. (לקבלת מידע נוסף, ראה:

יועצים: הימנע SEC סקרוטי באמצעות תאימות .) מחבר

: קרייג Watanabe, האב יועץ ציות; עורך : טינה מיטשל, יועץ בכיר ציות תאימות, Core תאימות ושירותים משפטיים, Inc (CCLS). מאמר זה נועד למטרות מידע ואינו מכיל או מעביר ייעוץ משפטי או מס. אין להסתמך על המידע הנ ל "לגבי עובדות או נסיבות מסויימות מבלי להתייעץ תחילה עם עורך דין ו / או בעל מקצוע מס.

*

"קרן מדווחת" היא קרן הרשומה לפי חוק השקעות החברה משנת 1940 (כגון קרן נאמנות), אשר היועץ משמש גם כיועץ השקעות (או תת - יועץ) או בשליטתה (כלומר, שליטה, בשליטה או בשליטה משותפת) עם יועץ הקרן או חתם ראשי.